Umowa B2B — na co uważać przed podpisem
Większość umów B2B pisze zamawiający i pisze je pod siebie. To normalne. Problem zaczyna się wtedy, gdy wykonawca podpisuje bez czytania. Oto siedem zapisów, które najczęściej działają przeciwko Tobie.
1. Okres wypowiedzenia tylko dla jednej strony
Najczęstszy i najgroźniejszy zapis. Wygląda niewinnie:
Co to znaczy w praktyce: druga strona kończy współpracę w trzy dni, Ty zostajesz związany bezterminowo. Jeśli zbudowałeś zespół pod ten kontrakt albo odmówiłeś innych zleceń, ryzyko jest realne.
Symetrii. Ten sam okres wypowiedzenia dla obu stron, najlepiej 30 dni przy współpracy ciągłej. Jeśli zamawiający upiera się przy krótkim terminie, poproś o wynagrodzenie za okres wypowiedzenia niezależnie od tego, czy będziesz pracować.
2. Kary umowne bez górnego limitu
Kara umowna sama w sobie jest normalna. Niebezpieczne jest to, czego często brakuje — sufitu.
Słowa „za każde naruszenie" oznaczają, że kary się sumują. Przy pięciu drobnych uchybieniach zapłacisz 150% wartości kontraktu. Sądy potrafią miarkować rażąco wygórowane kary, ale to oznacza proces, koszty i lata.
Łącznego limitu kar, na przykład 20% wynagrodzenia netto z całej umowy. Warto też zapisać, że kara wyczerpuje roszczenia i zamawiający nie dochodzi odszkodowania ponad jej wysokość.
3. Długie terminy płatności
Sześćdziesiąt dni od doręczenia faktury brzmi jak formalność. W praktyce pracujesz dwa miesiące, zanim zobaczysz pieniądze — a przy fakturze wystawionej na koniec miesiąca bywa i dziewięćdziesiąt dni.
W obrocie między przedsiębiorcami przepisy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom ograniczają swobodę stron. Gdy dłużnikiem jest duży przedsiębiorca, a wierzycielem mały, dłuższe terminy bywają nieskuteczne. Warto to sprawdzić w konkretnej sytuacji.
Czternastu dni. Jeśli nie przejdzie, wynegocjuj płatność etapami albo zaliczkę na start. Dopisz też odsetki ustawowe za opóźnienie — jeśli ich nie ma, i tak Ci przysługują, ale zapis dyscyplinuje.
4. Prawa autorskie przechodzą za darmo
Jeśli tworzysz kod, teksty, projekty czy analizy, ten zapis dotyczy Ciebie bezpośrednio:
Przeniesienie praw autorskich wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności i wskazania pól eksploatacji. Umowa, która przenosi prawa „na wszystkich polach", w tym zakresie bywa nieskuteczna — ale nie licz na to, że sąd rozstrzygnie po Twojej myśli.
Albo odrębnego wynagrodzenia za przeniesienie praw, albo licencji zamiast przeniesienia. Zawsze wymień konkretne pola eksploatacji. Zastrzeż też prawo do pokazania pracy w portfolio — to często przechodzi bez oporu, a bez zapisu bywa naruszeniem poufności.
5. Zakaz konkurencji bez wynagrodzenia
Zakaz działalności konkurencyjnej po zakończeniu umowy, rozciągnięty na całą branżę i dwa lata, potrafi odciąć Cię od rynku. W stosunkach B2B nie ma przepisu, który automatycznie nakazywałby zapłatę za taki zakaz — inaczej niż w prawie pracy.
Zawężenia: konkretni klienci zamiast całej branży, dwanaście miesięcy zamiast dwóch lat, i odszkodowanie za okres zakazu. Jeśli zamawiający nie chce płacić, zakaz powinien obowiązywać tylko w czasie trwania umowy.
6. Nieostry przedmiot umowy
„Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia usług informatycznych" to zdanie, które nic nie znaczy i pozwala żądać wszystkiego. Bez opisu zakresu każde dodatkowe zadanie będzie „mieściło się w umowie".
Załącznika z zakresem prac, listy tego, co nie jest objęte umową, oraz procedury zamawiania prac dodatkowych za odrębnym wynagrodzeniem.
7. Sąd właściwy dla drugiej strony
Zapis o sądzie właściwym dla siedziby zamawiającego wygląda błaho, dopóki nie musisz jeździć na rozprawy przez pół Polski. Przy drobnym sporze same koszty dojazdu i pełnomocnika mogą przewyższyć wartość roszczenia.
Sądu właściwego według przepisów ogólnych albo dla siedziby pozwanego. To rozwiązanie neutralne — kto pozywa, ten jedzie.
Jak sprawdzić umowę w kilka minut
Powyższe siedem punktów to lista kontrolna, którą możesz przejść samodzielnie. Szybciej zrobi to Lusly: wgrywasz plik, a narzędzie bada te obszary osobno i pokazuje, które zapisy w Twojej umowie są ryzykowne, z propozycją konkretnej poprawki do wysłania drugiej stronie.
Sprawdź swoją umowę, zanim ją podpiszesz
Wgraj plik albo wklej treść. Wskażemy ryzykowne zapisy, wyjaśnimy je zwykłym językiem i zaproponujemy poprawki. Pierwsza analiza jest bezpłatna.
Analizuj umowę za darmoNajczęstsze pytania
Czy umowa B2B może być wypowiedziana z dnia na dzień?
Strony mogą swobodnie ustalić okres wypowiedzenia, więc trzydniowy jest formalnie dopuszczalny. Problem polega na tym, że bardzo krótki termin przyznany tylko jednej stronie tworzy rażącą nierównowagę. Warto negocjować symetrię i dłuższy okres, zwłaszcza przy współpracy ciągłej.
Czy kara umowna 30% wartości umowy jest legalna?
Sama wysokość nie przesądza o nieważności. Kluczowe jest, czy kara nie jest rażąco wygórowana wobec wartości zobowiązania i czy istnieje łączny limit. Kara naliczana „za każde naruszenie" bez sufitu jest najbardziej ryzykowna, bo zobowiązanie może przekroczyć wartość kontraktu.
Ile powinien wynosić termin płatności w umowie B2B?
Czternaście do trzydziestu dni to standard rynkowy. Przepisy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych ograniczają dłuższe terminy, szczególnie gdy dłużnikiem jest duży przedsiębiorca, a wierzycielem mały.
Czy muszę oddać prawa autorskie za darmo?
Nie, jeśli tego nie zaakceptujesz w umowie. Przeniesienie praw autorskich wymaga formy pisemnej i wskazania pól eksploatacji. Możesz negocjować odrębne wynagrodzenie albo zaproponować licencję zamiast przeniesienia własności.
Co zrobić, gdy druga strona nie chce negocjować?
Poproś o uzasadnienie konkretnego zapisu — często okazuje się, że pochodzi z szablonu i nikt go nie broni. Jeśli zamawiający odmawia zmiany klauzuli, która realnie Ci zagraża, policz ryzyko i zdecyduj, czy kontrakt jest go wart. Czasem najlepszą decyzją jest niepodpisanie.
Ten tekst ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej w rozumieniu przepisów o świadczeniu pomocy prawnej. W sprawach o istotnej wartości skonsultuj się z radcą prawnym lub adwokatem — w Lusly możesz zlecić weryfikację dokumentu prawnikowi z uprawnieniami.